1960年代的香港报馆编辑周慕云（梁朝伟 饰）与太太搬进一间住户多是上海人的公寓和某家日资公司的贸易代表陈先生与太太苏丽珍（张曼玉 饰）成了邻居因为发现各自在外工作的配偶背着他们有了婚外情周慕云和苏丽珍开始见面商讨未来可能发生的事情以及相应对策　　起初两人是君子之交淡如水就事谈事可是日子一日接一日过去后在周围一帮上海邻居的闲言碎语中他们发现配偶的事早空出了他们的脑袋彼此眼里只剩下了对方而刻意回避已生出的感情的结果是更加刻骨的相思